保密及诚信廉洁合作协议

目录

一、保密信息及保密义务

1.1   保密信息的范围 

1.2   保密信息的种类 

1.3   保密义务

1.4   可知情人员

1.5   保密措施

1.6   保密信息的使用

1.7   通知义务

1.8   保密信息的返还

1.9   禁止诱导

1.10  保密期限

二、诚信廉洁行为准则

2.1   保证及承诺

2.2.  禁止贿赂

2.3   主动申报及协助调查

2.4   诚信交易

三、赔偿

四、违约责任

一、保密信息及保密义务

1.1保密信息的范围

“保密信息”指基于双方的合作，一方(“接收方”)通过另一方(“披露方”) 直接或间接披露而获得的一切书面或口头的信息及衍生信息。保密信息不限披露形式、传达方式及是否为草稿或最终确认稿，也不论是否在信息载体上被标明“秘密”“机密”、“绝密”、“专有”、“保密”等字样。“保密信息”不包括以下信息: 

1) 披露方在签订本协议前已经合法公布于众的信息，但不包括对方或其人 员等未经披露方同意而公布于众的信息; 

2) 在披露方向接收方披露前已为接收方所合法知悉且不承担保密义务的信息; 

3) 接收方有证据证明与披露方披露的信息相同或近似的技术或保密信息等系接收方于接触到该等信息前独立研发的，且未利用或参考披露方披露的信息; 

4) 接收方从第三方合法获得的信息，且获得该等信息并未违反本协议或任 何其他协议的约定; 

5) 披露方明确书面同意不视为保密信息的信息。

1.2保密信息的种类

本协议所称的保密信息,包括但不限于：

1) 技术信息:技术发展调研资料；技术合作项目资料；产品开发计划及其方案；产品的配方、制作技术、工艺流程、技术诀窍；计算机软件、程序及流程图、逻辑图、需求文档等配套资料；产品标准；ISO标准化程序文件；质量记录、检查记录、质量标准；试验数据、结果、图纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术文档等; 

2) 经营信息:会议纪要、决议及相关会议文件资料；经营发展分析、调研报告或方案；商业计划；经营、资产、财务相关数据、信息及报告；项目、合同、诉讼资料；行政、人事、财务等管理制度；员工信息；培训资料；客户资料；商品价格；营销策略、方案;货源情报；现有或未来会有的产品和服务，包括信息研究、开发、设计规范、工程、财务事宜，采购，生产制造，客户、投资者、员工的业务关系，预测、销售和营销计划，招投标中的标底、标书、中标率内容等; 

3) 双方的合作关系、甲方与其客户的合作关系、甲方的客户信息(包括但不限于甲方客户名称、商标)、本保密协议以及与双方合作相关的任何讨论、协商、谈判、合意等；

4) 一方通过合作知悉的对方的任何想法、理念;

5) 一方依照法律规定或有关协议的约定，对外承担保密义务的信息。

1.3保密义务

除为评估、讨论、履行及完成合作之目的外，接收方不得使用、复制或以任何形式披露披露方的保密信息，也不得向接收方之员工或其他任何第三人披露任何保密信息，除非本协议另有约定或取得披露方的书面同意。接收方之保密义务包括但不限于: 

1) 不得以任何形式全部或部分复制披露方的保密信息；

2) 非经披露方事先书面同意，不得向任何第三方以任何形式披露保密信息。经披露方书面同意向特定第三方披露的，接收方应当在保密信息上标记明显的记号，明确声明该等保密信息系披露方之专有财产，并确保已与特定第三方签署保密程度不低于本协议项下的保密义务的保密协议；

3) 接收方不得进行逆向工程、反编译、试图破译保密信息及包含保密信息内容的文件、信函、磁盘、光盘、源代码及潜在信息等；

4) 不以盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取披露方的保密信息；

5) 不披露、使用或者允许他人采取本1.3条第(4)项中的手段获取的披露方的保密信息；

6) 不得刺探与其所提供服务或甲乙双方合作事项无关的披露方的保密信息；

7) 不得将涉及披露方保密信息的任何内容申请专利；

8) 不得允许(出借、赠与、出租、转让等方式皆属于“允许”)或协助任何第三人使用披露方之保密信息； 

9) 在保密信息的个别部分或个别要素已被公知，但尚未使保密信息的其他 部分或整体成为公知信息的情况下，接收方应对仍属保密信息的部分承 担保密义务，不得披露、使用该部分信息或诱导第三人通过收集公开信息以整理出披露方完整的保密信息；

10) 在根据合作需要使用保密信息的过程中，除双方另有书面约定外，接收方不得在合作期间及合作结束后使用保密信息开发相同或类似技术、数据。

1.4可知情人员

接收方承诺仅将保密信息向确有必要知悉该等保密信息的员工披露，且仅在获得披露方书面同意的情况下方可向其他确有必要知悉保密信息的第三方进行披露(有必要知悉该等保密信息的员工及第三方统称“可知情人员”)。接收方应保证可知情人员履行本协议项下同等程度之保密义务，并在向前述可知情人员披露信息前与之签订保密协议。如果可知情人员违反其保密义务，接收方应当与可知情人员连带承担违约责任。 

如上述可知情人员与披露方存在竞争关系或利害冲突关系，接收方不得向其披露保密信息。

1.5保密措施

接收方应采取合理的防范措施，至少以等同于保护其自己的保密信息时所持之谨慎，采取必要、合理的措施对可能涉及的保密信息进行保密。

1.6保密信息的使用

接收方仅有权在以下情形中使用保密信息:

1.6.1合作必要

接收方有权在最低程度使用必要的保密信息，以便履行双方合作时其所承担的义务。

1.6.2法律程序

接收方可在法律、行政法规有强制性规定时或司法机关要求必须披露保密信息时使用保密信息，但应: 

1) 在使用相关信息之前及时以书面方式通知披露方；

2) 在法律、行政法规允许的范围内采取合理的手段尽可能限制保密信息的披露范围，保证保密信息的披露仅限于法律、行政法规或司法机关要求披露的最小范围和程度。

接收方仅可披露相关法规或指令明确强制披露的保密信息，禁止过度披露并应采取必要的保护措施防止保密信息进一步扩散。接收方不得创设条件以满足法律法规强制性披露要求，否则视为违反本协议。

1.7通知义务

如接收方发现披露方的保密信息有泄露的可能或已经被泄露时，接收方应及时告知披露方，并应尽最大努力采取措施防止保密信息泄露或进一步的泄露。

1.8保密信息的返还

本协议有效期内或终止后，披露方可提出书面要求接收方销毁或返还保密信息，接收方应当在收到披露方要求后10个工作日内销毁或返还其占有或控制的全部保密信息，以及包含或体现了保密信息的全部文件(含概述摘要)的原件、复印件、衍生品，并同时要求全部可知情人员执行同样的要求。 

1.9禁止诱导

接收方不得以任何方式劝诱披露方知悉保密信息的员工离职或兼职。

1.10保密期限

       本协议中保密信息的保密期限自披露方披露该等保密信息之日起持续10年。

二、诚信廉洁行为准则

2.1保证及承诺

甲乙双方保证并承诺: 

1) 自觉遵守有关法律法规、规章制度中关于公平交易、廉洁自律、反对腐败的相关规定; 

2) 对其人员进行廉洁诚信要求，并建立良好的职业操守、规范的从业行为以及完善的合规制度。

2.2禁止贿赂

2.2.1 乙方及其人员不得直接或间接地以任何明示或暗示的方式贿赂或试图贿赂甲方人员或与甲乙双方业务相关的第三方(包括但不限于向乙方提供物料的甲方物料乙方，以及接收乙方提供物料的加工商或组装商)人员，包括但不限于以下贿赂或试图贿赂的行为: 

1) 以任何形式或任何理由向甲方或甲乙双方业务相关的第三方人员馈赠 任何数额的现金、有价证券、支付凭证、通讯器材、交通工具、烟酒、 非低值文化用品或其他任何有价值的物品。但在正常的、双方公司层面的商务往来过程中，以公司名义互换的符合相关商业行为惯例的低值礼品除外；

2) 未经甲方事先书面同意，组织甲方或甲乙双方业务相关的第三方人员参加宴请、旅游、高消费娱乐、以旅游为目的在风景区召开的会议等休闲娱乐活动或不完全以公务为目的的活动。但相关费用由甲方自行承担的除外；

3) 为甲方或甲乙双方业务相关的第三方人员的入学、出国、医疗等提供便利或支付费用，使得上述人员获利或受益；

4) 向甲方或甲乙双方业务相关的第三方人员提供全职或兼职岗位，包括代理人、顾问等；

5) 与甲方或甲乙双方业务相关的第三方人员发生任何借款/贷款往来； 

6) 向甲方或甲乙双方业务相关的第三方人员提供非全面公开的投资机会 或信息，包括但不限于直接或间接地以股权、债权、或其他方式投资未上市企业，以优惠条件投资上市企业；

7) 与甲方或甲乙双方业务相关的第三方人员进行交易活动时，上述人员无偿获取交易物项或双方以非市场公允价格结算；

8) 相关法律法规明确规定为贿赂的行为；

9) 利用代理商或其他非乙方人员的第三方进行上述行为；

10) 与甲方人员共同成立公司，或允许甲方人员参股乙方公司或其他同乙方或乙方人员存在关联关系的公司；与甲方人员以直接或间接形式合股经营或存有任何形式的商业合作、利益关系等可能影响商务决策、有损独立判断的利害关系，以使甲方人员从乙方或乙方人员处获取利益。

2.2.2乙方及其人员不得索要或接受任何甲方人员或与甲乙双方业务相关的第三方人员的贿赂。

2.3主动申报及协助调查

2.3.1乙方和乙方人员应按甲方要求主动申报与甲方人员是否存在关联关系 或其利害关系，未经甲方书面同意，乙方和乙方人员不得与甲方人员发生交易或其他利益输送行为。

2.3.2乙方承诺在参与项目报价、投标、评估时，主动向甲方申报己方和己方人员与参与项目的其他主体及其人员之间是否存在关联关系或其他利害关系，不得与其他主体及其人员串通投标报价或作出其他损害甲方或其他投标人合法权益的行为。 

2.3.3乙方应当及时向甲方投诉其知晓或应当知晓的甲方人员向乙方和乙方 人员明示或暗示索取贿赂的任何行为。 

2.3.4乙方应协助和配合甲方对双方业务往来中涉嫌违规行为的调查，并对调查进行保密。 

2.4诚信交易

2.4.1乙方不得将知道或应当知道不符合物料技术规格书等交付要求的产品 或服务提供给甲方且事先不予告知。 

2.4.2乙方不得向甲方推广不符合行业发展趋势或不符合甲方发展目标的产 品或服务且事先不予告知。

2.4.3乙方保证向甲方提供的文件、资料、数据、陈述和口头陈述等信息和内容真实、准确。 

2.4.4乙方应严格遵守向甲方作出的承诺、双方签署的合同、协议和备忘录，按时、保质、保量提供产品或服务；合理报价，不商业欺诈；不以次充好、不偷工减料。 

2.4.5乙方与甲方的业务往来应遵守公平、公正、公开原则。乙方人员不得与甲方人员就产品或服务采购、费用结算、合同变更等合作内容进行私下磋商、达成默契、签订私人协议或以其他方式变相拉拢甲方人员进行私下交易。

2.4.6甲方将要求其人员不得接受，或向乙方或乙方人员提供任何本协议禁止的物品、服务或信息。 

三、赔偿

乙方承诺并保证使甲方及其高级管理人员、董事、雇员、顾问、代理人和关联方（统称为“甲方实体”)免遭由于下列事项发生或者与下列事项有关系的任何索赔(包括关于人身伤害或死亡的索赔)、责任、损害赔偿、损失和费用，包括但不限于律师费和成本、鉴定费、第三方索赔金额，并为甲方实体提供辩护和补偿:

1) 乙方的过失、故意或其他不正当行为；

2) 乙方违反本协议约定，或者任何适用的法律或法规的任何规定；

3) 乙方和任何第三方之间的争议或者事项。

若出现上述事项或索赔，乙方应按甲方要求主动处理并承担所有责任，否则甲方有权自行处理并且乙方应按照甲方处理的结果赔偿甲方的损失，包括甲方与第三方达成和解的金额等。

四、违约责任

4.1若乙方或乙方人员违反第1条中的任何一项或多项约定，违约方应一次性向对方支付违约金人民币100万元。

4.2若乙方或乙方人员违反第2.2条中的任何一项或多项约定，则乙方应向甲方返还因违约所取得的任何不当利益，并一次性向甲方支付相当于自其违约行为首次实施起至被发现时为止甲乙双方间已产生的采购总金额(即:期间已经实际支付+尚未支付的采购金额)15%的违约金。甲方有权从甲乙双方之间任何应付款项中直接冲抵。

4.3若乙方或乙方人员违反第2.3条或第2.4条中的一项或多项约定，则乙方应向甲方返还因违约所取得的任何不当利益，并一次性向甲方支付乙方违约行为所涉及的采购总金额的15%作为违约金。甲方有权使用甲乙双方之间任何应付款项直接冲抵。

4.4乙方或乙方人员违反本协议约定，甲方有权单方终止与乙方的采购业务合同及相关交易，并将乙方列入甲方采购黑名单。双方采购业务关系的变更或解除，不影响甲方按本协议约定向乙方追究责任及要求赔偿损失的权利。 

4.5除本协议明示违约责任外，乙方还应当赔偿甲方因乙方违约行为受到的一切损失。本协议下甲方损失包括但不限于甲方为开发有关保密信息所投入的成本和费用，因乙方的违约行为导致甲方产品销量及利润减少的金额，甲方因调查、追究乙方违约行为而支付的调查费用、评估费用、鉴定费用、诉讼费用、律师费用、差旅费用。

4.6以上违约金或损失在双方未协商一致或未经司法机关判决、裁定前,甲方有权暂停支付甲乙双方采购业务中的款项,作为乙方履行双方商定的处理方案或相关司法判决、裁定的担保。

有行鲨鱼（珠海）新材料科技有限公司

采购部

 2025年1月1日